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中路股份因多项违规领上交所纪律处分 实控人被予以公开谴责

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2024-06-12 【 字体:

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  每经记者张韵

  1月19日晚间,中路股份(SH600818,股价11.30元,市值36.32亿元)披露上交所纪律处分决定书,上交所就信息披露与有关责任人履职中存在的违规行为,对中路股份及控股股东中路集团、实际控制人陈荣、时任董事长兼总经理陈闪予以公开谴责,并对时任财务总监孙云芳、时任董秘袁志坚、受托方海南众合予以通报批评。

  根据责任认定,中路股份对“实控人未完成补偿承诺披露不真实”“参股公司资金被中路集团归集披露不真实、不完整”“全资子公司涉及重大仲裁披露不及时”负有责任。陈荣对“未实际履行其对公司作出的补偿承诺,反而通过资金循环转账的方式,虚构对上市公司参股公司增资的资金流”负有责任。中路集团对“未及时披露大额股权被公开司法拍卖事项”负有责任。海南众合对“未披露权益变动报告书,影响投资者知情权”负有责任。

  利用资金循环转账,企图终止对赌承诺

  根据行政监管措施查明的事实,2014年陈荣将其持有的路路由10%股权以1000万元转让给中路股份,并作出补偿承诺,如路路由未成功增资,陈荣则以2亿元回购该股权。2015年,中路股份披露公告,路路由与紫辉鼎莅签订《增资协议》,拟向路路由增资3亿元。

  随后,上交所向公司两次发出问询函,要求公司说明紫辉鼎莅资金到位情况。2016年,中路股份称,紫辉鼎莅的增资款3亿元已全部到账。但经行政监管措施查明,陈荣通过资金循环转账方式构造紫辉鼎莅向路路由汇款3亿元的资金流,实则最终均回到原始出资方。

  综上,路路由未成功增资,且截至行政监管措施作出日,陈荣亦未履行向中路股份回购路路由10%股权的承诺。同时,公司未如实披露紫辉鼎莅增资款到账情况和陈荣补偿承诺未完成的事实,也未在定期报告中披露陈荣上述承诺的履行进展。

  陈荣及中路集团则提出异议称,中路集团资金出现断流,紫辉鼎莅向路路由汇款的3亿元增资款,后续主要用于控股股东中路集团的运营。

  对于上述申辩理由,上交所纪律处分委员会经审核认为,前述违规事实清楚,控股股东、陈荣所称增资款循环转账的客观原因及后续用途等不影响违规事实的认定。

  关联交易及大股东出资信息披露不完整

  根据行政监管措施认定,基于中路集团《资金集中管理实施细则》的规定,2015年中路股份向路路由汇入四笔投资款共2000万元,并于年底汇出到中路集团账户;2018年—2019年,中路股份向中路能源汇入四笔投资款共1950万元,并均于当日汇出到中路集团账户。

  与此同时,2017年,中路股份计划将中路能源90%股权转让给中路集团并增资,两项交易完成后中路集团累计出资额应为1.98亿元。同年7月31日,中路集团分两笔向中路能源汇款1.98亿元作为投资款。验资后,中路能源于8月1日分两笔向中路集团汇出1.98亿元,此后上述其他应收款一直挂账,中路股份却在问询函回复中表示“中路集团1.89亿元增资款已全部实缴到位”。

  对此,中路股份在申辩中提出,路路由、中路能源仅为上市公司参股公司,均由控股股东中路集团控股并进行管理,中路集团对自身子公司的管理不属于上市公司信息披露范围。另外,公司对中路集团资金归集管理情况、增资后发生的后续事宜等均不知情,公司不掌控参股公司的银行账户及其转账汇款,系根据路路由提供的增资协议及入账证明等相关资料作出信息披露。根据银行流水,中路能源与中路集团后续存在的借款、还款相关情况,与中路集团此前的出资无关。

  上交所则指出,公司及有关责任人异议所称无法控制参股公司、对相关情况不知情等理由不能作为减免违规责任的合理理由。上市公司应当按照规则对其参股公司实行管理,披露的相关信息应当真实、准确、完整。公司长期、多次向两家参股公司注入资金,理应充分关注相关资金款项的去向、用途。

  上交所进一步表示,中路股份及有关责任人以无法控制参股公司为由,即认定不属于信息披露范围,未重视对参股公司相关重大投资、增资款项后续经济活动的合规管理和安全使用。且在本所发出问询函的情况下,亦未采取充分、有效的措施主动核实,相关信息披露仍不真实、不完整。陈闪作为公司经营决策的主要负责人、信息披露第一责任人和日常生产经营管理事项的具体负责人,对公司违规行为负有主要责任;孙云芳作为公司财务事项的具体负责人、袁志坚作为公司信息披露事项的具体负责人,对相关违规行为承担次要责任。

  重大仲裁披露不及时

  值得注意的是,仅2023年,中路股份涉三起违规行为。截至目前,有关中路集团所持26.11%股份对应的表决权委托,已于去年8月撤回。

  去年6月,上海金融法院披露拟公开拍卖中路集团所持上市公司股份4101.07万股,同年7月,其中的410万股股票已拍卖完成,并将继续拍卖中路集团所持剩余11.50%的股份。上交所指出,公司控股股东股权被公开实施司法拍卖,涉及股份数量及占比较高,但控股股东未及时通过公司披露相关信息,导致相关信息披露不及时。

  去年4月,中路股份在2022年报中表示,永久公司涉及特许经营合同纠纷的未决仲裁案件,被要求承担连带赔偿责任,公司因此计提预计负债4111万元,占2021年归母净利润比重为111%,同时公司期末货币资金中1334万元因仲裁事项被冻结。

  该事件起因为永久公司对外授权使用商标并大范围开放加盟,因部分加盟商濒临亏损,多名加盟商申请仲裁以向永久公司寻求经济补偿。

  上述事项均未在公告中及时披露。对此,中路股份也提出了相应的申辩理由。此外,公司提到,截至2022年末,公司涉诉金额尚未达到披露标准。

  上交所则认为,异议所述仲裁事项的复杂性等不构成未及时披露的合理理由。截至2023年6月末,上述案件标的金额合计为6297.01万元,占公司2022年经审计净资产的10.76%。公司连续12个月内发生的仲裁事项涉案金额累计已达到临时公告的披露标准,公司应当在知悉仲裁事项发生后及时履行信息披露义务。

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